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韩王韩成留守阳翟，今河南禹县，张良和韩王信则跟随刘季进攻南阳郡，南阳郡在今天河南，陕西，湖北三省的交界处，南阳郡以西便是武关。
刘季和南阳郡政府军在犨县遭遇，刘季的军队占有数量优势，南阳郡守难以抵挡，退守宛城，今河南南阳。
现在刘季距离武关的直线距离大约150公里左右，就几天的路程，刘季是越来越兴奋，越走越带劲，他不想理会宛城了，直接向武关开进。
宛城守军见刘季部队直接走了，松了一口气。
没走多远，张良突然建议刘季杀回去，因为宛城的兵力客观，如果在武关被前后夹击，非常危险，刘季惊出一声冷汗，立马采纳了张良的建议，按张良的计谋，把旗帜全部换成黑色的，冒充秦国政府军，找另外一条路返回，杀了宛城一个回马枪。
这是刘季第一次体会到策略的爽点，也是张良为什么欣赏刘季的原因，只要他觉得有道理，就会听你的，不会觉得听别人建议自己没面子。
半夜惊醒的宛城郡守，看着城下密密麻麻的军队，完全丧失信心，拔出佩剑，便向自己的脖子抹去。他的一位叫李恢的门客拦住了他，说自己去跟刘季谈判。
李恢跟刘季谈的内容大致就是：与其损伤兵力攻打宛城，不如实施怀柔政策。
刘季认为完全可行，于是封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一个千户侯。宛城不战而降。
接下来刘季遇到的情形，也是所过之处，无不望风而降，非常顺利便到了丹水县，今河南淅川西部，武关已近在咫尺，直线距离不到80公里。
刘季的军队却在这时被人从后方不断骚扰，得知宛城的南部的胡阳县(河南唐河南部)原来也是秦政府军的一个据点。
刘季根据张良制定的战略，步步为营，决定杀回胡阳，彻底扫清后方的障碍，以便尽全力进攻武关。
刘季在路上遇到一支奇怪的军队，领军者叫做梅鋗，梅鋗的上一级将领叫吴芮，吴芮本是秦国政府任命的鄱阳县令，目前在鄱阳湖一带高举义旗，割据一方，自称鄱君，长江中下游流域包括福建一带的义军基本都归他统领。
以他的实力争霸中原也是可行的，但此人行事偏低调，所以这个名字比较陌生，不过他的女婿倒是名震天下——英布，项羽麾下第一猛将。
梅鋗这支军队，想来应该也是奉吴芮之命进军咸阳的，但是他也应该知道，自己这点兵力成功的机率不大，正好归属刘季这座很有希望的靠山，于是刘季的军队再次得到充实，总兵力差不多已到十万。
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