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乾隆二十三年（1758年）五月，清军正式兵分两路南下：定边将军兆惠率主力自伊犁出发，取道天山南麓；副将军富德领兵自巴里坤西进，互为犄角。乾隆帝特意嘱咐：“行军当审时度势，勿轻进，先固粮道，再图进取。”（《清高宗实录》卷五百六十三）
第一战发生在库车城。库车城“依山而建，墙高丈余，城外有护城河”（《西域图志》卷十七），守将阿卜都克勒木是霍集占的亲信。兆惠率军抵达后，先派鄂对喊话劝降，遭严拒后下令攻城。清军“穴地攻城，炮轰其垣”，但库车守军顽强抵抗，“从城上掷石下，伤我士卒甚众”（《啸亭杂录》卷三）。激战月余，清军仍未能破城，反而因暑热和补给困难减员不少。
霍集占得知库车被围，亲率三千骑兵来援。兆惠分兵迎击，在库车城外的鄂根河展开激战。清军“乘夜袭其营，斩馘千余”，霍集占大败而逃，仅带数十人窜回叶尔羌。此战后，库车守将见援军无望，乘夜弃城而逃，清军终于攻克这座坚城。但兆惠清点兵力时发现，南下以来清军已伤亡近三千，且粮草即将告罄，不得不暂缓进军。
乾隆帝接到战报后，调整策略，命兆惠“先清阿克苏、乌什诸城，稳固后方，再图叶尔羌”。阿克苏城主霍集斯（曾擒获达瓦齐献予清军）见清军势大，主动开城投降，“献马千匹，粮万石”（《清高宗实录》卷五百六十八），使清军获得重要补给。至同年秋，除叶尔羌、喀什噶尔外，回疆各城多已归附清廷。
乾隆二十三年（1758年）十月，兆惠决定乘胜进军叶尔羌。他亲率三千清军（其中多数为满、蒙八旗兵）抵达叶尔羌城外，扎营于城南的黑水河畔，故称“黑水营”。此时霍集占已在此集结数万叛军，双方兵力悬殊。
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